¿Qué es una SAFE note? Guía para fundadores

Si hoy levantas dinero en fase temprana, lo más seguro es que te pongan delante una SAFE. Poco a poco se ha convertido en el instrumento por defecto de las rondas pre-seed y seed, desplazando al papeleo más enrevesado con el que peleaban antes los fundadores. Es, en su mayor parte, una buena noticia. Pero ese «simple» del nombre adormece al fundador, que firma sin entender a qué se ha comprometido, y la factura llega después en forma de una dilución que no vio venir.

Una SAFE es de verdad amable con el fundador y facilísima de usar. Pero también es un derecho real sobre tu equity futuro, regido por un par de condiciones que, sin hacer ruido, deciden qué parte de tu empresa regalas. Entender esas condiciones es lo que separa una ronda temprana limpia de una sorpresa desagradable en tu Serie A.

En esta guía te explico qué es de verdad una SAFE, cómo funcionan el cap y el descuento, la distinción entre post-money y pre-money con la que tropieza casi todo el mundo, en qué se diferencia de una nota convertible y por qué varias SAFE apiladas te diluyen más de lo que crees.

Qué es de verdad una SAFE

SAFE son las siglas de Simple Agreement for Future Equity, un acuerdo simple para equity futuro. Un inversor te da dinero ahora y, a cambio, obtiene el derecho a recibir participaciones más adelante; en concreto, cuando levantes tu próxima ronda con precio (de equity), momento en el que la SAFE «convierte» en acciones de verdad. Y aquí está la clave: una SAFE no es deuda. A diferencia de un préstamo, no genera intereses ni tiene una fecha de vencimiento que obligue a devolver el dinero. El inversor apuesta por convertir en equity, no por que se lo devuelvas.

Y Combinator creó la SAFE para resolver un problema real: negociar una ronda con precio completa con abogados de por medio es lento y caro, y en la fase más temprana no hay forma sensata de valorar una empresa que es poco más que un equipo y una idea. La SAFE te deja coger el dinero ahora y aplazar la pregunta de la valoración a la siguiente ronda, cuando ya haya algo real que valorar. Esa rapidez es la razón por la que las SAFE dominan la ronda pre-seed con la que arrancan casi todas las startups.

Las dos condiciones que lo deciden todo: cap y descuento

La economía de una SAFE se reduce a dos palancas, y el cap es, con diferencia, la más importante.

El cap de valoración es la valoración máxima de la empresa a la que la SAFE se transforma en participaciones, por muy alto que termine siendo el precio de tu ronda. Imagina que un business angel entra con una SAFE con cap y, un año después, levantas a una valoración muy por encima de ese cap. La SAFE convierte como si la empresa valiera solo el cap, así que ese inversor temprano se lleva bastantes más participaciones por euro que los nuevos. Es su recompensa por apostar por ti cuando más arriesgado era.

El descuento es más sencillo: deja que la SAFE convierta a un porcentaje por debajo del precio de la ronda, normalmente entre el 10 % y el 20 %. Una SAFE puede tener cap, descuento, ambos o (rara vez) ninguno.

SAFE post-money frente a pre-money

En 2018, Y Combinator cambió su estándar de la SAFE pre-money a la post-money, y la distinción importa más de lo que parece. En una SAFE post-money, el cap de valoración se calcula incluyendo todo el dinero de las SAFE que estás levantando. ¿El efecto práctico? El porcentaje de propiedad del inversor queda fijado y se conoce desde el momento en que firma, y tu dilución también.

Esa claridad tiene dos caras. Es más justa para el inversor y elimina los sustos sobre quién posee qué, pero también significa que tu dilución queda fijada de antemano, y apilar varias SAFE post-money suma con una precisión despiadada. La parte buena es que puedes calcular exactamente dónde vas a acabar, que es justo de lo que va la siguiente sección.

38%

SAFE frente a nota convertible

Antes de las SAFE, la nota convertible era el instrumento estándar de la fase temprana, y todavía te las vas a encontrar. La diferencia de fondo es sencilla: una nota convertible es deuda, y una SAFE no.

Eso significa que una nota convertible lleva un tipo de interés y una fecha de vencimiento: un plazo antes del cual tiene que convertirse en equity o devolverse. Para el inversor, es una protección extra: si nunca levantas una ronda con precio, la nota puede vencer. Para el fundador, es riesgo y complejidad de más. La SAFE se deshace de ambas cosas, y por eso ha ganado de calle en la fase más temprana. El instrumento que te ofrezcan suele decir mucho de la postura del inversor, y la pregunta más amplia de a quién pedirle dinero la tratamos en business angels frente a fondos de capital riesgo.

Cómo se te cuela la dilución

El verdadero peligro de las SAFE no está en ninguna en concreto: está en el montón. Cada SAFE parece pequeña e indolora al firmarla, así que el fundador firma varias a lo largo de los meses sin echar cuentas. Luego llega la ronda con precio, todas las SAFE convierten a la vez y el fundador descubre que posee mucho menos de su empresa de lo que daba por hecho.

La defensa es una disciplina: modela siempre tu propiedad totalmente diluida como si todas las SAFE pendientes ya hubieran convertido, más la ronda nueva, más tu pool de opciones. No lleves la cuenta del dinero que levantaste; lleva la del porcentaje que te queda. Igual que el vesting protege quién posee el equity con el tiempo, este hábito protege cuánto de ese equity se queda en manos de los fundadores.

Ninguna SAFE por sí sola te va a hacer daño. Cinco SAFE que nunca modelaste juntas, sí.

Antes de firmar una SAFE

• Negocia el cap, no solo la cantidad. El cap manda sobre tu dilución más que la cifra en euros.
• Sabe si es post-money. El estándar de hoy fija la propiedad del inversor y tu dilución al firmar; modélalo.
• Lleva la cuenta de tu propiedad totalmente diluida. Suma cada SAFE, la siguiente ronda y el pool de opciones, y vigila tu porcentaje real.
• Entiende el instrumento. Que sea una SAFE o una nota convertible cambia si tienes encima el plazo de una deuda.

La SAFE es la herramienta adecuada para la mayoría de las rondas tempranas: rápida, barata y amable con el fundador. Lo único que hace es premiar a quien lee las dos condiciones que importan y castigar a quien confunde «simple» con «nada que entender». Echa cuentas antes de firmar y la SAFE hará su trabajo. Y cuando estés listo para conocer a los inversores que firman estos cheques, la red de Foundersbase conecta a fundadores con inversores de fase temprana.